国家税务总局在
原文：一、纳税义务人的范围界定问题
根据企业所得税法第一条及其实施条例第三条的规定，转让限售股取得收入的企业（包括事业单位、社会团体、民办非企业单位等），为企业所得税的纳税义务人。
解读：“39号公告”明确，不仅是进行经营的企业为转让限售股取得收入的企业所得税纳税义务人，事业单位、社会团体、民办非企业单位等也是转让限售股取得收入的企业所得税纳税义务人。
原文：二、企业转让代个人持有的限售股征税问题
因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业在转让时按以下规定处理：
（一）企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。
上述限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得。企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算该限售股原值的，主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费。
依照本条规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税。
解读：1）本公告第二条仅适用因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，当企业在转让时的征税问题，并不适用企业在转让由于其他原因造成的个人出资而由企业代持有的限售股的征税问题。2）代持的企业为纳税义务人，而不是实际所有人。3）不能准确计算该限售股原值的，主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费，该规定与财税【2009】167号中的相关规定是一致的。4）转付给实际所有人，实际所有人不用再缴纳个人所得税。这就相当于代持企业缴纳企业所得税来代替了实际所有人的个人所得税。至于这部分税负最终由谁来承担，代持企业和实际所有人之间应该会有协议。
原文：二（二）依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股。
解读：依据的原因是法院判决、裁定等，并且通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股。这种情况下，代持企业把限售股过户到实际所有人名下，不视同转让，也就没有所得。由此可以推出，当实际所有人再转让时就要缴纳个人所得税了。
原文：三、企业在限售股解禁前转让限售股征税问题
企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人（以下简称受让方），其企业所得税问题按以下规定处理：
（一）企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。
（二）企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依照本条第一项规定纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。
解读：股票类权利凭证是以登记来确认权属的，没有做股权登记变更的转让是不能改变权属性质的行为。因此，企业所得税法意义上的转让限售股，仅指做了股权登记变更的转让。这时，在企业缴完企业所得税后将余额转付给受让方的，受让方不再纳税。
原文：四、本公告自
解读：该条款体现了“法不溯及既往”的原则。
特此公告。
二○一一年七月七日
分送：各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局